주주대표소송, 경영권분쟁상황에서 활용 가능할까?

주주대표소송, 경영권분쟁상황에서 활용 가능할까?

안녕하세요. 법무법인 동주 대표변호사 이세환입니다.

최근 상법개정 이후 주주대표소송에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 상법 제도 변화로 경영권분쟁 해결 방식도 조금씩 달라지다 보니, “이 상황에서 주주대표소송이 도움이 될까?”라는 질문을 종종 받지요. 오늘은 이 부분을 중심으로 설명드리겠습니다.

사실 주주대표소송은 규모 있는 법인의 소수주주들이 경영진에게 항의하는 과정에서 등장하는 경우가 많습니다. 그래서 경영권분쟁과 직접 연결되는 경우가 많지 않지만, 그렇다고 활용 자체가 불가능한 제도는 아니지요. 상황에 따라선 유효한 선택지가 될 수 있으니, 분쟁 해결 방향을 정하는 과정에서 한 번쯤 고려해보는 것이 좋습니다.

현재 경영권분쟁이나 동업분쟁을 겪고 계시다면 여러 방법을 동시에 시도하기보다는 사건 구조에 맞는 단 하나의 해결책을 정확히 찾아내는 편이 효율적입니다. 제게 연락 주시면 상황을 직접 검토해 가장 적합한 방향을 제시해드리겠습니다. 주주대표소송뿐 아니라 동업자 횡령·배임, 투자금분쟁 등 경영 관련 법률문제 전반에서 도움드릴 수 있습니다.

주주대표소송의 뜻과 의의

상법 제403조는 소수주주에게 ‘이사의 책임을 추궁하도록 회사에 소 제기 청구할 권리’를 부여하고 있습니다. 일정 지분(발행주식총수의 100분의 1 이상)을 가진 주주는 회사에 이사 책임을 묻는 소 제기를 요구할 수 있고, 회사가 30일 이내 이를 하지 않으면 주주가 직접 회사를 위하여 소를 제기할 수 있습니다.

즉, 이사 또는 대표이사의 위법행위로 회사에 손해가 발생했을 때, 소수주주가 회사를 대신하여 법적 조치를 취할 수 있게 만든 장치라고 이해하시면 됩니다. 다만 주주가 직접 이사를 상대로 조치하는 구조는 아니고, 회사가 이사에게 책임을 묻도록 요구하는 간접 방식이지요.

경영권분쟁 상황에서 주주대표소송을 활용할 수 있을까?

결론적으로 가능합니다. 다만 모든 경영권분쟁에 적합한 방식은 아니므로, 회사 규모·지분구조·분쟁 성격 등을 면밀히 검토한 후 적용 여부를 판단해야 합니다. 일반적으로 중소기업에서 중견기업으로 성장하는 단계의 회사, 혹은 이제 막 중견기업 규모에 들어선 회사가 대표적 검토 대상입니다.

이 단계의 회사는 대주주(창업자)와 소수주주·투자자가 명확히 분리되지 않는 경우가 많습니다. 그런데 대주주가 독단적으로 의사결정을 하거나 과다한 보수·성과급을 책정하는 등 회사에 손해를 주는 방식으로 움직이면, 소수주주는 대응 수단이 마땅치 않습니다. 이런 상황에서는 주주대표소송이 하나의 실질적 압박 수단이 됩니다.

실제 상담사례

이전에는 동업자 사이의 경영권분쟁을 해결하기 위해 저를 찾아오신 의뢰인이 있었습니다. 의뢰인은 지인 A의 제안으로 공장 운영을 함께 하기로 했고, 당시 A의 공장 규모가 더 크다 보니 지분을 일부 양보했다고 합니다. 그러나 문제는 의뢰인이 ‘동업계약상 지분’과 ‘회사 주식’의 차이를 알지 못한 채 진행하면서, 실제 발행주식은 갖지 못한 상태였다는 점이었지요.

이후 A는 본인만이 대표라며 자금을 빼돌리거나, 거래처와의 관계에서 의뢰인에게 불리한 조치를 취하는 등 횡포를 부렸습니다. 의뢰인은 이를 더는 두고 보기 어렵다며 동주를 찾아오셨고, 저는 횡령·배임 고소와 함께 회사 지분을 일부 취득한 뒤 주주대표소송을 통해 A의 책임을 묻는 전략을 조언드렸습니다. (주식 3% 이상이면 대표 해임 청구도 가능하지만, A가 이를 눈치채는 것을 방지하기 위해 그보다는 적은 지분을 취득하도록 안내했습니다.)

결과적으로는 협의를 통해 문제가 정리되었지만, 주주대표소송을 포함한 접근 방식이 올바르게 적용되었기에 가능한 결론이었다고 판단합니다.

여기까지 주주대표소송이 경영권분쟁·동업분쟁 상황에서 어떻게 활용될 수 있는지 설명드렸습니다. 글로 드린 내용만으로 판단이 어렵다거나, 본인 사건에 맞는 전략이 필요하다면 동주로 연락 주시기 바랍니다. 제가 직접 검토하고 답변드리겠습니다.

이세환 변호사였습니다. 글 마치겠습니다.